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　　１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对这次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

　　３、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　４、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　１、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行股票的发行对象范围有公司控制股权的人华天实业控股集团有限公司及其他合乎条件的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资的人、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资的人以及其他合格的投资者等，全部发行对象不超过１０名。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购，其中，华天实业控股集团有限公司拟以不少于人民币７，５００ 万元的现金认购这次发行的股票。

　　３、本次非公开发行股票的发行数量不超过３３，１０７．４０万股（含３３，１０７．４０万股），且单一投资者及其一致行动人认购不允许超出１０，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会依据真实的情况与本次非公开发行的保荐人（承销总干事）协商确定最终发行数量。

　　４、这次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（２０１２年１０月１９日），截至本次非公开发行定价基准日，华天酒店股票前２０个交易日均价为４．４４元／股，按非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％的规定，本次非公开发行股票的发行价格确定为不低于４．００元／股。具体发行价格将由董事会依据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。华天集团不参与本次发行定价的竞价过程，但认可根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况所确定的发行价格，并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　５、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币１５．５０亿元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分将由公司自筹解决；扣除发行费用后的募集资金净额超过募集资金投入额，则超过部分将用于补充营运资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。

　　６、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于报告期内利润分配及公积金转增情况和股利分配政策等情况，请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”。

　　７、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得湖南省国有资产监督管理委员会的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

　　本公司以不低于４．００元／股的发行价格非公开发行不超过３３，１０７．４０万股Ａ 股股票的行为

　　２０１１年１２月发布的《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式提出“十二五”旅游业发展目标：“２０１５年旅游业增加值占全国ＧＤＰ的比重提高到４．５％，占服务业增加值的比重达到１２％，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到１０％。”《规划纲要》提出要优化旅游产业结构，研究旅游产业的区域布局合理性，实现东部、中部、西部等区域和旅游饭店、旅行社、Ａ级景区等业态的平衡发展，每个区域的各业态布局和结构也要实现合理化，满足不同层次游客的需求。要优化旅游饭店结构和推进集团化发展，进一步优化类型、档次和结构，促进各种类型的旅游住宿设施规范发展，培育一批有产业竞争力和社会影响力的饭店品牌，推进饭店连锁化和集团化发展。

　　随着国家将旅游业提升至保增长、扩内需、调结构重要战略性产业，积极推出政策加快发展旅游业，目前旅游市场正值快速发展时期，随着各地区因地制宜重点推进休闲度假旅游产品，依托重大项目建设提升旅游产业核心竞争力，全国范围内包括食、住、行、游、购、娱在内完整旅游产业体系正在形成。２０１１年，中国旅游经济总体保持较快发展，２０１１年国内旅游收入１．９万亿元，同比增长２３．６％。

　　根据公司的战略发展规划，未来阶段，公司将在运作现有项目逐步走向成熟的基础上，将以高星级酒店发展为核心，积极探索寻机纵深涉足文化旅游领域。同时加强资本运作，加强酒店旅游产业的投资与管理、星级酒店的连锁拓展与专业管理，在酒店旅游业务模式上创造核心竞争能力。

　　在 “‘酒店＋旅游’，发展以高星级酒店为核心的城市休闲旅游综合体”战略模式上，继续寻找投资价值高的项目，创新经营思路，积极创造条件进行酒店综合体开发，是公司未来长期发展的主要方向。

　　本次募集资金投资项目中的张家界华天城酒店建设项目和湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目，符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，将显著提升公司的业务覆盖范围，增强公司盈利能力，培育核心竞争力，实现主营业务收入快速增长和经济效益大幅提升。

　　通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，净资产总额和每股净资产将大幅提高。净资产规模的扩大可以优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，同时，银行贷款的减少，资产负债率将有一定幅度的下降，公司的偿债能力也将进一步增强，可以有效降低公司财务风险，增强公司的持续融资能力，有利于实现股东利益最大化，在最大程度上保障公司中小股东的利益。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

　　本次非公开发行股票数量不超过３３，１０７．４０万股（含３３，１０７．４０万股），且单一投资者及其一致行动人认购不得超过１０，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（２０１２年１０月１９日），截至本次非公开发行定价基准日，华天酒店股票前２０个交易日均价为４．４４元／股，按非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％的规定（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的发行价格确定为不低于４．００元／股。

　　具体发行价格将由董事会依据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（承销总干事）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。华天集团不参与本次发行定价的竞价过程，但认可根据有关法律法规及其他发行对象申购报价的情况所确定的发行价格，并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华天集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等，全部发行对象不超过１０名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行完成后，华天集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币１５．５０亿元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　若本次实际募集资金净额少于拟募集资产金额的投入额，差额部分将由公司自筹解决；扣除发行费用后的募集资金净额超过募集资金投入额，则超过部分将用于补充运用资金。这次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。

　　华天集团已于２０１２年１０月１８日与公司签订了附生效条件的股份认购合同，以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币７，５００万元，该股份认购事项构成了关联交易。

　　本次募集资金投资项目中的张家界华天城酒店建设项目拟由控股子公司张家界华天城置业有限责任公司分立设立的张家界华天城酒店管理有限公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东（含本公司控股股东华天集团全资子公司银河（长沙）高科技实业有限公司）已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据；湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目拟由公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司分立设立的湖南灰汤华天城温泉度假酒店管理公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东（含本公司控股股东华天集团）已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据。该等增资事项构成关联交易。

　　在公司董事会审议相关议案时，关联董事予以回避，由非关联董事审议表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　本次发行前，华天集团持有公司３２６，６３７，６７５股股份，占公司总股本的４５．４３％，为公司控股股东，湖南省国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票的数量为不超过３３，１０７．４０万股（含３３，１０７．４０万股），向单一特定对象及其一致行动人发行股票数量不超过１０，０００万股，其中华天集团拟以不低于人民币７，５００万元的现金认购本次发行股票。

　　若按照发行股票数量的上限和对应的价格发行，华天集团以下限７，５００万元参与认购，则本次非公开发行完成，本公司总股本由发行前的７１，８９２．６０万股增加到１０５，０００．００万股，华天集团的持有数量将由发行前的３２６，６３７，６７５ 股增加到３４２，６５６，４７０ 股，占总股本的３２．６３％，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为湖南省国有资产监督管理委员会。

　　六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本发行方案已经获得２０１２年１０月１８日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得湖南省国有资产监督管理委员会的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。

　　截至本预案披露之日，华天集团持有公司３２６，６３７，６７５股股份，持股比例为４５．４３％，为公司控股股东；湖南省国有资产监督管理委员会持有华天集团１００％的股权，为公司的实际控制人。

　　华天集团系国有独资集团企业，直属湖南省国有资产监督管理委员会，主要从事授权经营的国有资产的投资和管理，是一家以酒店业为主，覆盖旅行社及景区、旅游（商业）地产、装饰物业等领域的综合性酒店旅游集团，湖南省属旅游龙头骨干企业。

　　目前，华天集团已形成以酒店业为核心、以“酒店＋旅游＋商业＋地产”复合开发的华天“造城”模式为特色的大旅游全产业链集群架构。拥有员工１５０００余人，资产总额逾６０亿元，托管总资产近百亿。

　　华天集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，华天集团与本公司之间不存在同业竞争；同时，如果对于公司与华天集团之间发生的必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。

　　（七）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前２４个月，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人发生的重大交易为收购华天集团所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司６３．８７％股权，具体情况如下：

　　２０１２年６月９日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于竞购华天集团所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司６３．８７％股权的议案。公司独立董事已事前认可本次交易，并发表独立意见同意本次股权竞购。２０１２年６月２６日，公司召开２０１２年第三次临时股东大会，决议通过以不低于挂牌价人民币１６，３０９．４万元的价格参与竞购华天集团在湖南省联合产权交易所挂牌转让的紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司６３．８７％股权。

　　２０１２年７月６日，本公司收到湖南省联合产权交易所发来的《组织签约通知书》，本公司成为此次股权竞购的最终受让方。公司于７月１０日签署了《产权交易合同》及相关补充协议。２０１２年７月２３日，本公司收到来自湖南省国有资产监督管理委员会发来的《产权交易鉴证复核通知书》，对本次股权交易予以了认可。

　　截至本预案公告日，本次交易的股权转让手续尚未办理完毕。股权转让手续过户完成后，紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司将成为公司全资子公司。

　　１、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（９０％）（交易均价计算公式：定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日甲方股票交易总额／定价基准日前２０个交易日甲方股票交易总量），乙方最终认购价格在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。

　　２、乙方同意不可撤销地按上述条款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购股份数量根据最终认购价格及相关规定确认，认购款总金额不低于７，５００万元（认购款总金额为发行价格＊认购股数），将由乙方全额以现金方式支付。

　　３、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　乙方承诺依据合同认购的本次非公开发行的股票，自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　３、甲方本次非公开发行股票和乙方认购甲方股份事宜取得湖南省国有资产监督管理委员会批准；

　　１、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　２、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（１）甲方董事会审议通过；（２）甲方股东大会审议通过；（３）主管部门湖南省国有资产监督管理委员会的批准；和（４）中国证监会的核准，不构成违约。

　　３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币１５．５０亿元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分将由公司自筹解决；扣除发行费用后的募集资金净额超过募集资金投入额，则超过部分将用于补充营运资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。

　　张家界华天城酒店建设项目，项目总投资７８，９４２．９０万元，拟以募集资金投入额７０，０００万元。

　　张家界华天城酒店建设项目拟由控股子公司张家界华天城置业有限责任公司分立设立的张家界华天城酒店管理有限公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据。

　　旅游业作为第三产业，与国民经济的发展程度和国民收入的不断提高有着必然的关联。随着我国国民经济的快速发展，人民收入水平的大幅提高，我国旅游业进入了发展的快车道，具体体现在旅游支出在国民日常支出的占比不断提高，旅游者对旅业所提供的产品与服务提出了更高的要求，旅游业开始从单一的观光旅游向会议旅游、休闲度假旅游、特色旅游等高层次、多需求的方面发展。旅游产品的提质与服务的提升是当前旅游业发展的必然趋势与要求，世界旅游产业发达国家的发展道路与模式也印证了此种发展趋势与要求。

　　湖南省委、省政府对张家界旅游产业发展提出了“打造世界旅游精品，推进城市化建设”的要求，为加快张家界旅游精品城市建设步伐，张家界市委、市政府也提出了“ 加快张家界旅游转型，全面提质张家界旅游”的发展目标。

　　张家界市依托得天独厚的旅游资源，坚持实施旅游带动战略，旅游产业得到长足发展。市区旅游服务业发展空间不断拓展，势头良好。鸽子花酒店、“十字街”商务区投入运营，张家界体育生态公园、市博物馆、黄龙洞剧场、魅力湘西剧院以及２－３家五星级酒店（包括张家界华天城大酒店）正在规划布局。休闲、会展、商务等服务业日臻活跃，消费热点逐步增多。

　　在 “‘酒店＋旅游’，发展以高星级酒店为核心的城市休闲旅游综合体”战略模式上，继续寻找投资价值高的项目，创新经营思路，积极创造条件进行酒店综合体开发，将以高星级酒店发展为核心，积极探索寻机纵深涉足文化旅游领域。同时加强资本运作，加强酒店旅游产业的投资与管理、星级酒店的连锁拓展与专业管理，在酒店旅游业务模式上创造核心竞争能力，是公司未来长期发展的主要方向。

　　公司抓住张家界旅游产业提质升级的契机，紧扣旅游、会议、休闲和度假等现代旅游元素之主线，以“华天”品牌的五星级酒店为核心，利用该地块比邻天门山索道，背靠张家界市区沿河风光带的位置优势，建造集住宿、会务、美食、休闲度假、旅游购物、酒吧娱乐与高档住宅于一体的张家界旅游城市综合体，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司的长期发展战略。

　　为加大招商引资力度，张家界市委、市政府出台了《关于扩大开放加快发展开放型经济的决定》、《张家界市招商引资优惠政策》等一系列政策措施，优化投资环境，对接重大项目，实际利用外资不断增长。

　　受张家界市人民政府委托，中山大学旅游发展与规划研究中心编制了《张家界市旅游产业发展总体规划（２００９－２０３０）》，其要点如下：

　　在规划中期（２０２０年）将张家界城市建设成中西部地区重要的旅游集散中心；张家界旅游产品建设成世界级旅游精品；张家界区域建设成世界级旅游目的地；张家界成为中国旅游业可持续发展的典范之一；在规划期末（２０３０年）张家界城市成为中国境内最重要的国际游客集散地之一；张家界旅游产品成为世界一流的旅游精品；张家界区域成为全球著名的世界级旅游目的地之一。

　　规划还提出了加快中心城区的城市休闲度假旅游项目、会展商务旅游项目及公共配套设施建设。充分利用张家界城市滨水景观带，加快特色城市文化街区、配套高档度假酒店和休闲度假服务设施的建设。扶持会议酒店及相应设施建设，奖励组织大型会议旅游的机构。支持大型饭店业品牌进驻张家界，扶持有实力的酒店组建集团，并向周边旅游地扩张；支持酒店业资本运营。实现以张家界为中心的区域酒店业重组，强化张家界酒店业的中心地位，加快张家界旅游接待中心的地位建设。

　　根据国家旅游局《２０１１年全国星级饭店统计公报》，张家界是全国５０个重点旅游城市之一。

　　张家界为中国湖南省的省辖地级市，位于湖南西北部，澧水中上游，属武陵山脉腹地，为中国最重要的旅游城市之一，集中了奇峰、峡谷、溶洞、温泉、湖泊、湍流、原始森林、名胜古迹等资源，是世界罕见的旅游资源富集之地。

　　此外，四周旅游点遍布，形成旅游产业集群优势。环绕张家界市，还有桃花源、猛洞河、芙蓉镇等风景名胜。

　　最后，四通八达的交通为张家界的旅游提供了保障。张家界作为一座新兴的旅游城市，其交通自然处在尤为重要的地位。不论是公路、铁路还是航空，张家界已形成了一座旅游城市应该具有的“阡陌交错”。其中，张家界荷花机场位于张家界市永定区官黎坪办事处荷花村，距市区５公里，是湖南省重要的交通工程。目前，张家界荷花机场已开通长沙、广州、上海、南京、北京和韩国、日本等多个国内及国际大、中城市的航线、航班。张家界火车站已与国内十多个大、中型城市通车。这些，都为中外游客到张家界旅游观光构架起了最便捷的交通体系。

　　公司成立十多年来，一直专注于本土酒店经营管理和市场开拓业务，凭借着敏锐的市场判断和稳健科学的发展规划迅速成长，已成为湖南省乃至中南地区最具影响力的酒店品牌，在湖南、中南地区的高端商务酒店类市场的市场份额长期位居前列。在２００９亚洲酒店论坛暨第四届中国酒店星光奖颁奖典礼上，公司被评为“中国最佳本土酒店管理集团”；２０１０年，公司连续第７年被评为“中国饭店业２０强”，且排名较以前年度有所提升（酒店旅游综合排名第１４位，酒店业单独排名第９位）；２０１１年，湖南华天大酒店荣膺世界酒店“五洲钻石奖——十大魅力品牌酒店”、华天国际酒店管理公司荣获“２０１１中国杰出本土酒店管理公司（集团）”、公司董事长陈纪明先生荣获世界酒店“五洲钻石奖——十大影响力人物”；２０１２年上半年，公司再次荣膺象征着中国饭店最高荣誉的“中国饭店金星奖”。

　　公司董事及管理层均具有多年的酒店行业工作经验和管理经验，具有酒店连锁经营及相关管理专业背景，公司管理层的团队合作能力、对酒店运营的管理能力及对市场趋势的判断能力是公司近年来规模稳步扩大、业绩逐年提升的重要保障。同时，公司控股股东华天集团管理的华天旅游管理学院运营良好，源源不断的向公司输送着旅游酒店类的专业人才，并能有效的满足公司在职员工的职业培训计划，使公司能够长期保持在行业内的管理人才优势。

　　公司长期以来在酒店行业发展壮大的核心因素是其强大高效的管理水平和管理制度，并在市场中形成了良好形象。近年来，公司依靠其突出的管理优势开始在行业内进行管理输出业务经营，即通过托管一些经营状况不佳、持续亏损的酒店，迅速扭转经营局面，并收取管理费和一定利润提成。目前，公司已在湖南、北京、武汉、长春等地托管多家酒店，品牌管理输出模式运作取得了较大成功，并且为公司进一步的收购扩张奠定了稳固的基础。

　　该项目总投资４０，０８５．４１万元用于灰汤华天城酒店之装修，拟以募集资金投入额４０，０００万元。

　　湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目拟由公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司分立设立的湖南灰汤华天城温泉度假酒店管理公司（筹）实施，实施方式为对该公司单方面增资（其他股东已承诺不可撤销的放弃本次增资之相关增资权），增资价格以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估报告之每出资额对应的净资产为依据。

　　（１）项目实施是把握、顺应旅游业发展发展之提质和升级的机遇，进一步巩固和扩大竞争优势的需要

　　随着我国国民经济的快速发展，人民收入水平的大幅提高，我国旅游业进入了发展的快车道，旅游者对旅业所提供的产品与服务也提出了更高的要求，旅游业开始从单一的观光旅游向会议旅游、休闲度假旅游、特色旅游等高层次、多需求的方面发展。

　　湖南省和长沙市旅游业近年来发展迅速，为实现“保增长、扩内需”的目标作出了较大贡献，在全省和市的经济社会发展中的积极作用进一步显现。为进一步加快发展，湖南省政府制定了《关于加快旅游项目建设和旅游市场主体培育的若干意见》，初步制定了《湖南省旅游产业强省建设战略实施纲要》，提出实施“１２８６”产业发展工程，并提出力争到２０１４年，初步确立旅游产业强省的地位。长沙市则围绕把长沙建成区域性的旅游中心城市和全国最佳旅游城市的目标，深度开发旅游资源，加快相关旅游资源的整合和发展。

　　灰汤温泉位于长沙市宁乡县。灰汤温泉作为全国三大高温温泉之一，自古有名，但其开发却一直远远落后于周边的其他地区，灰汤温泉的品牌没有形成市场优势。如何大力开发灰汤温泉，将资源优势转化为发展优势，创造良好的社会经济效益是相关政府部门重点工作之一。对此，宁乡县委县政府明确把灰汤发展作为县域经济新的增长点，要把灰汤建设成宁乡的次中心。各级各界关注灰汤发展的层面得到空前提高，全面提升了这一旅游文化品牌的品位和知名度，赢得了越来越多游客的口碑。

　　灰汤温泉华天城项目的开发标志这温汤温泉开发迈入崭新时代。项目建成后，不仅可以产生巨大的经济效益，而且有利于公司做大做强，提高公司综合竞争实力。因此，该项目的实施将有助于把握、顺应旅游业发展发展之提质和升级的机遇，进一步巩固和扩大竞争优势。

　　公司抓住灰汤旅游产业提质升级的契机，紧扣温泉、会议、休闲和度假等现代旅游元素之主线，以“华天”品牌的五星级酒店为核心，利用该地块的区位优势，建造集住宿、会务、美食、休闲度假、旅游购物、酒吧娱乐与高档住宅于一体的灰汤旅游综合体。

　　建成后的灰汤温泉华天城将成为我国中部地区最具影响力的高端国际商务会议中心、最具魅力的旅游温泉度假圣地、最适合狂欢的大型主题游乐谷、最宜商务高端客人居住的低密度住宅社区，将填补我国中部地区此类项目的空白。

　　“华天”品牌和宁乡灰汤温泉资源的联手，将不仅能全面激活灰汤温泉资源效应，且能推动“华天”品牌和知名度的进一步提高。

　　本项目为灰汤温泉华天城酒店的二期建设，项目的建成有利于加强公司酒店主业的经营，并通过向相关产业延伸形成良性互动，实现“酒店＋旅游”的综合经营模式，符合公司“以高星级酒店发展为核心，积极探索寻机纵深涉足文化旅游领域”的长期发展战略。

　　宁乡灰汤温泉华天城项目有优质的温泉资源和良好的人文地理环境，项目得到地方政府的大力支持，并提供了诸多的优惠政策，同时，公司具有经营酒店项目的核心竞争优势，这些为项目的建成提供了保证。

　　灰汤温泉在《湖南省旅游业发展规划》中均被列为四条精品旅游线路之一，同时是湖南省六个旅游观光兼度假区之一和十个专项旅游产品之一。因此，作为“华中第一高温复合泉”的灰汤温泉国际旅游度假区在新的世纪里将会遇到一个难得的时代背景和社会背景。规划以打造“世界温泉之乡”的战略目标为指引，规划区作为“灰汤温泉城”的核心区，将全面贯彻体现国际先进水平的生态城镇规划理念，根据灰汤镇的总体规划定位，结合规划区自然和人文景观资源，运用可持续发展的规划理念和生态设计手法，将核心区规划建设为生态永续、配套完备、景观优美、社会和谐，具有鲜明的地方特色的、以发展温泉旅游、温泉会议、温泉度假、温泉疗养为主的温泉城核心地区。

　　２０１１年１２月２３日，湖南省“３５２１旅游创建工程”会议在湘潭市隆重召开。宁乡县灰汤镇等２２个镇（乡）被授予“湖南省特色旅游名镇”称号。

　　湖南省旅游局正式推荐长沙灰汤温泉国际旅游度假区作为湖南省第一排序的创建国家级旅游度假区参评单位，长沙市政府、市旅游局将长沙灰汤温泉国际旅游度假区创建国家级旅游度假区工作列入市政府工作报告，宁乡县委、县政府将推动长沙灰汤温泉国际旅游度假区创建国家级旅游度假区工作作为推动县域经济发展的重点、旅游产业发展的枢纽来抓。

　　近年来，该度假区以创建国家级旅游度假区为契机，自２００９年以来投入近４０亿元，全力以赴抓创建，全面夯实了旅游产业发展基础，在度假资源条件、区位条件、市场条件、空间环境条件、核心度假设施及服务条件、支撑性设施及服务条件、管理条件等方面有了较大改观，呈现出了高生态环境质量、高文化附加值、高科技含量、国际化发展的良好态势，逐步凸现“资源节约、环境友好”两型旅游度假区风格，已基本上达到了国家级旅游度假区的标准。

　　灰汤温泉，是中国三大著名高温复合温泉之一，历史悠久，地处湖南省人口密度最大的长、株、潭、娄城市群核心，具有良好的区位交通优势、自然资源和独特的温泉资源以及良好的自然环境。

　　温泉泉水产自地下５０００米的燕山沩山花岗岩岩基的岩浆余热，温泉出水温度达９２°С，属偏硅酸医疗药泉，含有对人体有益的２９种微量元素和数十种治病因子，具有镇痛、消炎、脱敏、改善血液循环，增加体质等多种治疗作用。灰汤温泉资源储量丰富，日开发量达３５００吨／日，目前已开发２０００吨／日。温泉之自然资源和独特的温泉资源优势明显。

　　灰汤距宁乡县城５０公里，距长沙８５公里，长沙市﹑宁乡县县城均有班车直达灰汤，并且连接京珠高速复线、长常张、娄益、长韶娄等高速公路。长花灰韶高速公路计划在２０１２年底贯通，届时全程高速公路直达灰汤温泉，从长沙至该项目所在地只需３０分钟车程，交通优势明显。

　　公司成立十多年来，一直专注于本土酒店经营管理和市场开拓业务，凭借着敏锐的市场判断和稳健科学的发展规划迅速成长，已成为湖南省乃至中南地区最具影响力的酒店品牌，在湖南、中南地区的高端商务酒店类市场的市场份额长期位居前列，在多年的发展过程中，公司“华天”品牌优势明显。

　　公司董事及管理层均具有多年的酒店行业工作经验和管理经验，具有酒店连锁经营及相关管理专业背景，公司管理层的团队合作能力、对酒店运营的管理能力及对市场趋势的判断能力是公司近年来规模稳步扩大、业绩逐年提升的重要保障。

　　公司长期以来在酒店行业发展壮大的核心因素是其强大高效的管理水平和管理制度，并在市场中形成了良好形象。近年来，公司依靠其突出的管理优势开始在行业内进行管理输出业务经营，即通过托管一些经营状况不佳、持续亏损的酒店，迅速扭转经营局面，并收取管理费和一定利润提成。目前，公司已在湖南、北京、武汉、长春等地托管多家酒店，品牌管理输出模式运作取得了较大成功，并且为公司进一步的收购扩张奠定了稳固的基础。

　　本次非公开发行股票募集资金中的３０，０００．００万元拟用于偿还银行贷款；１０，０００．００万元拟用于补充营运资金。

　　本次募集资金用于偿还银行贷款是为了改善公司财务结构，节约财务费用，降低财务风险，进一步提高公司盈利能力。具体分析如下：

　　公司近期资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率也一直处于较低水平，存在一定的短期偿债压力。其主要原因在于公司近几年发生了较大的资本性支出，单靠自身积累无法完成投资项目，因此主要靠银行借款来解决资金需求。

　　银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，但大量的银行借款也使公司财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。因此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力，提高公司盈利能力。

　　按３年期银行贷款基准利率６．４０％计算，每年节约财务费用１，９２０万元，折合税后１，４４０万元。按照目前股本计算，可每年增加每股收益约０．０２元，占２０１１年每股收益的１２．５％，对公司业绩有积极影响，募集资金偿还银行贷款有助于公司盈利能力的提高。

　　一方面，公司所处的酒店行业为资金密集型行业，所需资金较多。公司属旅游服务行业，主要从事酒店客房、餐饮、娱乐经营和酒店管理等业务。酒店行业兼备资本密集型和劳动密集型产业的双重特点，对日常经营流动性资金需求大。

　　另一方面，公司的快速扩张需要持续的资金维系。公司最近三年基本上保持每年新增２－３家高星级酒店，新开业酒店有其固有的培育期，一次性投入的资金需求大。而以银行借贷为主的资金来源不能满足公司快速发展的需求，反而增加了公司的财务负担，与实现股东价值最大化的目标直接相冲突，客观上迫切需要其他的融资方式支持公司旅游酒店业务的快速发展。

　　其中，酒店之常规装修即需要一定资金。酒店旅业作为服务行业，提供饮食、住宿、购物、娱乐等全面的服务，而其中饮食和住宿最为重要，且都是直接面对顾客，这客观上对酒店产品的硬件提出了更高层次的要求。因此，公司名下的各个酒店为了维持自身的竞争优势，除了强化“华天”品牌的优质服务，还需要通过装修进行硬件升级，为客户提供优良的环境。

　　装修项目是公司传统酒店业务的维系和延伸，是提升客户入住品质的保障，同时，装修品质提升后对酒店业绩增长的贡献亦较为明显。一方面，装修品质提升后，相应的客房入住率会有一定提高，从而对于销售收入之量的增加起到推动作用；另一方面，装修品质提高后，公司客房价格亦可以灵活进行调整，从而对于销售收入之价的增长起到一定作用。量、价的双向提升有利于公司收入和效益的整体增加。

　　以湖南华天大酒店的“湖南厅”装修为例，因设施陈旧、营业收入下滑，公司２０１０年投入７００万元进行装修升级，并于２０１２年５月份重新投入营业，升级后营业创收明显提升，具体情况如下表：

　　综上，公司募集资金投入用于经营所需的资金，是发挥公司整体效益、维持快速增长之所需；公司通过对各酒店的装修升级，不仅可以带来显著的直接经济效益，还进一步提升了公司的品牌知名度和影响力，有利于巩固公司高星级旅游酒店的发展成果，将为公司经营再上台阶起到推波助澜的作用。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，将显著提升公司的业务覆盖范围，增强公司盈利能力，培育核心竞争力，实现主营业务收入快速增长和经济效益大幅提升。

　　募集资金到位后，本公司的净资产总额和每股净资产将大幅提高；净资产规模的扩大可以优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，同时，银行贷款的减少，资产负债率将有一定幅度的下降，公司的偿债能力也将进一步增强，可以有效降低公司财务风险，增强公司的持续融资能力。

　　由于募集资金投资项目需要一个投资建设周期，在募集资金投资项目的效益尚未充分发挥前，本公司的净资产收益率将有一定幅度下降。但是，从长期来看，随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，本公司的净资产收益率将稳步提高。

　　公司董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，是公司主营业务的重要组成部分，有利于公司抓住市场机遇，进一步拓展公司酒店业务的覆盖范围，打造公司新的利润增长点；同时，偿还银行贷款和补充营运资金，可以优化公司资本结构，降低公司的财务成本和财务风险，增强公司的持续融资能力。

　　本次非公开发行募集资金投资项目中的张家界华天城酒店建设项目和湖南灰汤温泉华天城酒店二期建设项目是公司主营业务的重要组成部分，将扩大公司主营业务的规模，有助于增强本公司经营领域的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升本公司的盈利能力。公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。

　　本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东华天集团持有公司３２６，６３７，６７５股股份，占公司总股本的４５．４３％。本次非公开发行股票的数量为不超过３３，１０７．４０万股（含３３，１０７．４０万股），向单一特定对象及其一致行动人发行股票数量不超过１０，０００万股，其中华天集团拟以不低于人民币７，５００万元认购本次发行股票。假定发行股数为上限３３，１０７．４０万股且华天集团以下限认购７，５００万元，则本次发行后华天集团的持股比例最低为３２．６３％，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为湖南省国有资产监督管理委员会。本次发行后有限售条件的投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过３３，１０７．４０万股有限售条件流通股。

　　本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，增强了公司的资本实力，资产负债率将相应下降，财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力将得到较大的提升。

　　本次发行对公司的现金流量没有负面影响，华天集团及其他特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。

　　四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

　　五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　截至２０１２年９月３０日，公司母公司报表口径的资产负债率为７０．９２％，合并报表口径的资产负债率为７２．０６％，负债比例比较高。为降低公司的资产负债率，提高偿债能力，公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，公司资产负债率将因此大幅降低，偿债能力有所提高，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　随着我国宏观经济增长放缓，市场总体风险逐渐加大。尤其是目前ＧＤＰ增速下滑，投资增速继续下降，进出口形势难度加大，消费增长还需政策的引导，国内经济的走向仍具有不确定性、复杂性。同时，各地区高星级酒店布局进一步加紧，国际品牌酒店集团在国内不断扩大酒店布局，不少城市酒店市场容量有限，市场竞争日趋激烈。

　　为此，公司将加强对国家宏观经济及行业的研究，及早预见未来的可能变化，制定应对策略，采取应对措施。并对拟投资项目进行充分的市场调研和专业论证，尽量降低市场风险对公司高星级酒店发展战略的影响。

　　近年来，公司进行了一系列的酒店资产收购和投资建设项目，致使公司近年来长短期借款数额不断增加，资产负债率逐年升高，面临一定的偿债压力；逐年增加的财务费用，对公司当期利润的影响逐渐加大。同时，由于酒店行业是资金密集型产业，高星级酒店的投资回报周期长，且折旧率高，如果拟投资项目未能实现预期收益，公司将面临因新增固定资产折旧摊销费用增加引致的业绩下降的风险。

　　为此，公司一方面拓展融资渠道，另一方面将加强新建项目的市场准备，充分挖掘现有主营业务的盈利能力，通过完善酒店管理创新机制、营销管理机制提高现有经营业务的经济效益，缓解财务费用、新增固定资产折旧所带来的财务风险。

　　酒店行业是劳动密集型产业，对从业人员的服务技能、知识结构、敬业精神等整体素质有很高要求。随着中国新一代就业群体观念的转变，酒店业的行业性劳动力成本上升、行业性用工荒加剧；同时，随着公司自营、托管酒店数量的快速增加，对员工的需求在不断增加，尤其是对酒店业高级管理人才的需求更加迫切。

　　为此，公司将结合自身的实际情况，制定和执行合理的人力资源政策，加强员工的招聘、培训力度，保持公司的凝聚力和员工队伍的稳定性，降低管理风险对公司经营的影响。

　　本公司股票价格可能受到国家政治、经济、行业政策以及投资者心理因素等不可预见因素带来的系统风险的影响，公司股票价格的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资本公司股票时，应当充分考虑到市场的各种风险。针对上述风险，公司将严格按照相关法律和法规的要求，规范公司行为，准确、及时、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保公司利润稳定、持续增长，为投资者创造丰厚的回报。

　　本次非公开发行股票获得湖南省国有资产监督管理委员会的批复同意后，尚需经过公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，本次非公开发行股票还需取得中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得股东大会批准和证监会核准，以及最终取得股东大会批准和证监会核准的时间存在不确定性。

　　２０１０年３月２日，公司２００９年度股东大会审议通过了２００９年度利润分配方案：以２００９年末总股本５５３，０２０，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派现金０．１元（含税），派发现金红利总额为５，５３０，２００元，现金分红比例为公司２００９年度实现可供股东分配利润的２７．６２％。剩余未分配利润结转下一年度。２０１０年３月１１日，上述利润分配方案实施完毕。

　　２０１１ 年３月１８日，公司２０１０年度股东大会审议通过了２０１０年度利润分配方案：以２０１０年末总股本 ５５３，０２０，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增３股，转增前公司总股本为５５３，０３０，０００股，转增后总股本增至７１８，９２６，０００股。２０１１年３月２９日，上述利润分配方案实施完毕。

　　２０１２年４月２３日，公司２０１１年度公司股东大会审议通过了２０１１年度利润分配方案：不分配不转增。主要系因公司处于业务扩张时期，２０１２年，公司多个项目需要持续投入，资金需求较大。为了在未来为全体股东创造更大利益，公司 ２０１１年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增资本。公司留存的２０１１年度未分配利润拟用于公司灰汤温泉华天城低密度温泉住宅二期工程、张家界华天城、邵阳华天城等项目工程建设及报告期内新开业酒店需要的持续投入。

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）相关内容，公司积极推进了现金分红政策的修订工作，２０１２年７月２６日，公司召开第五届董事会２０１２年第三次临时会议，审议并通过了《关于修改公司章程有关利润分配政策的议案》，并经于８月１４日召开的２０１２年第四次临时股东大会审议通过。

　　（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司纯收入、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

　　１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；

　　２、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

　　（四）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

　　（一）利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定和公司的盈利及资金需求等情况拟订或做出调整。

　　（二）独立董事应对利润分配预案的拟定和调整发表明确的独立意见，该意见随董事会决议一并公开披露。利润分配预案公告后，公司应通过投资者关系互动平台、邮箱、传真等多种渠道充分听取股东尤其中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）利润分配预案的拟定和调整应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

　　（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，分红预案应由出席股东大会的股东（或股东代理人）以所持表决权的三分之二以上通过。”